江南大营被攻破后，1856年10月，清政府授江南提督和春为钦差大臣，重新建立江南大营。
和春是一个比较有头脑的人，他走马上任之后，向皇帝推荐长于理财的浙江巡抚何桂清为两江总督。何桂清不负所望，理财有方，当上总督后每月拨解大营的军饷多达四五十万两。在源源不断的饷银支持之下，和春大肆扩充军队，使所部兵力由向荣时期的不足万人，迅速增加到八万余人。同时在上海购买了大量洋枪洋炮，使武器装备大为改善。
江南大营战斗力因此明显增强。和春抓住太平天国内讧导致力量衰弱的大好时机，积极进攻，不久成功收复镇江，在南京城外“扎大小营盘一百三十余里”，把南京“困如铁桶一般”。和春得意扬扬地宣称，此“实属数年来未有之气象”。
这样一来，南京脚下的江南大营和长江中游的湘军在镇压太平天国的战争中就形成了针锋相对的竞争关系。双方都试图凸显自己在天下大局中的重要性。江南大营统领和春、两江总督何桂清非常敌视湘军集团，恨不得湘军早日覆灭，以便自己收获镇压太平天国的全功。特别是何桂清，不断通过各种方式攻击曾国藩。
何桂清是道光十五年（1835）的进士，此人干练敏捷，官运颇为亨通，年仅三十八岁，就当上了浙江巡抚。何桂清官场上如此得意，除了能力突出外，更重要的是，他和曾国藩的政敌彭蕴章是同年好友，又很得祁寯藻的赏识。他由浙江巡抚升两江总督的过程中，和春一个人说话并不管用，彭蕴章起到了更为关键的作用。此时彭蕴章在军机大臣中的地位非常重要，他“以咸丰初年入政府，后遂为首相，力荐何桂清兼资文武，必能保障江南”。史载：
适阙两江总督，上语军机大臣：“此官以筹饷为命脉，勃能胜任者？”大学士彭蕴章奏称：“何桂清在浙江，饷徽州全军数万人，未尝阙乏。”上韪其言，授两江总督。彭故与何同年进士，何颇谨事之。 注： 熊月之主编：《稀见上海史志资料丛书》1，上海书店出版社，2012年，第318页。
在彭蕴章和和春的联手运作下，咸丰七年（1857）夏，何桂清被擢升为两江总督。
何桂清基于朋党习气，对曾国藩从不亲近。他在做浙江巡抚时，虽然供给江南大营军饷非常及时，对曾国藩的湘军，却从无援助。咸丰五年（1855），曾国藩因为实在太困难，专门派郭嵩焘去向何桂清求助，“曾节相事机不顺，坐窘豫章，遣太史郭筠仙（即郭嵩焘）商饷于何桂清”。何桂清惜金如玉，分文不借，和曾国藩结下了梁子。“然浙江故无事于湘军，湘帅、浙抚每不相能”。
不但不借，何桂清还与彭蕴章等人书函往返不绝，不停地向彭和其他京中好友汇报对曾国藩不利的消息。何桂清经常在信中抱怨曾国藩无能，江西制敌不力，以致祸及浙江：“浙江为邻封所害”。特别是咸丰六年（1856）二月湘军连败之后，何桂清汇报说：“江右误于涤生之胆小，竟是坐观，一筹莫展。中丞又不敢独任仔肩，各路俱是客兵自办，惟围攻抚州系西省之事，并无悍贼，数月不开一大仗。九月中旬不过数百贼出来，全军已皆逃矣。”从这些书札看，何桂清十分轻视曾国藩。他向彭蕴章等人密报军情，直接影响到朝廷对曾国藩及湘军的看法。何桂清有时还直接向咸丰打小报告，攻击湘军。
1856年10月，抚州太平军出兵攻击抚州城外湘军李元度大营，抚州大营湘军溃散。曾国藩汇报这个事稍晚了些。一个月后，曾国藩才上奏《抚州老营被贼扑陷折》，向咸丰汇报了这次失败。
结果，曾国藩接到咸丰的“上谕”说，他早已经知道了这个消息。上谕说：
曾国藩、文俊自八月三十日奏报瑞州、建昌胜仗之后，已及月余，未见续报。昨据廉兆纶奏，有探闻抚州官军失利之语，与本日何桂清奏报相同，亦未见曾国藩等入奏。
曾国藩不知道，原来邻省浙江巡抚何桂清早已抢先将抚州湘军溃败的情况密报清政府，所以咸丰才如此生气申饬曾国藩不及时报告兵败。
咸丰接着在上谕中语气严厉地指责曾国藩在江西没有作为，天京内讧，各路太平军多回转金陵。占据江西各地的太平军，并非嫡系，他却没能收复什么城池。
前闻贼匪多回至金陵，而江西失陷各郡，尚无一处克复。所有占据城池之贼，闻皆石逆党与，诱胁土匪，为之拒守。即广东新附匪徒，亦皆系石逆所纠集，与金陵逆党，尚未归并。 注： 《曾国藩全集·奏稿》2，岳麓书社，2011年，第158页。
这些显然也都是何桂清密报的。咸丰要求曾国藩乘太平军内乱时，赶紧收复江西。还语含讽刺地说：
若徒事迁延，劳师糜饷，日久无功，朕即不遽加该侍郎等以贻误之罪，该侍郎等何颜对江西士民耶？ 注： 《曾国藩全集·奏稿》2，岳麓书社，2011年，第158～159页。
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