之后中日战争爆发，佛山沦陷，叶家大宅被日军强占，叶问被迫带着妻儿移居废屋，生活艰苦。
但叶问仍积极面对，一改阔少的态度，到煤炭厂当苦力，自力更生。
而洋人三蒲是一名武痴，为偷学中华武术，以白米作奖赏，邀请武师到日军打斗场切磋，借此偷学天朝武术。
叶问的好友武痴林，在打斗场内侮辱三蒲，被生生打死。为了找到武痴林，叶问到了打斗场，见到廖师傅被佐腾无理射杀，叶问把心中悲愤，于打斗场上发泄出来，一句“我要打10个”可谓是霸气无比，以一敌十，痛击洋人。
三蒲对叶问的身手大为欣赏，并表示期待与叶问一战。
随后剧情，叶问的挚友周清泉被沦为山贼的金山找勒索，周清泉为养活一众工人，没有弃厂撤离，这让叶问明白，到每人都有其使命，他留在棉花厂，教众工人咏春拳以自卫防身。
金山找再次来袭的时候，众工友在叶问带领下，起以咏春反抗，作为北方拳师的金山找，也被叶问打致耳聋。
三蒲带兵感到棉花厂捉拿叶问，要叶问向日军传授天朝武术。
叶问拒绝，只愿跟三蒲作战。
而佐藤为保证三蒲胜出，暗设埋伏，叶问知道已经身陷危机，但是没有理会，以咏春拳力战空手道三浦。
两人在擂台上展开激烈决战。
最后，叶问打败了三浦,却被佐藤从开枪，打伤了肩膀。
抢声一向，围观的人群涌上去，叶问在好友周清泉的帮助下，逃离佛山，去了香江……
这个结尾，算是为拍摄续集做伏笔~！
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