韩广和田荣在济北顺利会师，把济北王的地盘三两下给分了，田安没来得及逃跑，也被田荣一刀解决了，这时候楚军也赶到了，由于敌我悬殊，韩广田荣联军在博阳被打败，不得不往临淄的方向撤退，而且在撤退的过程中，韩广为流矢射中，重伤不治，挂了。
就在韩广田荣与项羽大军交战的时候，刘远正好也起兵反项，他与韩广等人中间隔得远，没法跑去会师，所以他从后方直接进攻项羽的地盘。
早在项羽发兵讨伐韩广等人的时候，范增就预料到其他诸侯肯定不会放过这个打秋风的机会，所以他特地让项羽命英布警惕诸侯王，尤其是刘远的动静。
果不其然，范增的神机妙算再一次应验，当刘远进攻西楚王地的时候，英布也奉项羽之命起兵讨伐刘远。
这下热闹了。
连带项羽在内，楚帝共封了十二位诸侯。
现在田安、田市已经被杀，田都弃地逃亡，已经可以忽略不计。
韩广，刘远起来反对项羽，颍川王英布和河南王申阳旗帜鲜明地站在了项羽一边。剩下的诸侯王里，赵歇、张耳、司马昂、章邯没有动静，他们准备当一棵合格的墙头草，哪边风大哪边倒，看准机会再下手，如果项羽和刘远他们两败俱伤就更好了，大家把地盘分一分，势力又能壮大不少。
但是项羽不是傻瓜，他不会给他们这个机会，他们不想站队，就偏偏要逼他们站队，于是项羽命令张耳和司马昂等人出兵帮忙讨伐田荣，又让章邯出兵攻打豫地，因为现在刘远带兵出来了，按理说后方空虚，正是最好的机会。
项羽一发话，张耳他们就不能再装傻了，他们必须作出决定。
韩广死了之后，田荣的势力看似一下子消减不少，但是他接手了韩广的军队，与项羽大军交战了几回，虽然输多赢少，不过田荣用兵很有几分狡猾，项羽一时半会也不可能将他完全消灭，双方就僵持在那里。
司马昂估摸着形势，觉得项羽还是很有可能取得最后胜利的，于是他站到项羽那一边，不过他也是有条件的，他跟项羽提出，希望在歼灭刘远和田荣等人之后，将申阳的地盘让给他，还要再加一个南阳郡。
项羽的性格，在刘桢那个世界，曾经有一本史书讲得不能再清楚了：项王不能信人，其所任爱，非诸项即妻之昆弟，虽有奇士不能用。
项羽这人多疑得很，任人不是唯贤，而是唯亲，就算你本事顶了天去，他也不会让你执掌大权，也会对你保留几分信任，就像对范增，他虽然口口声声称亚父，但实际上范增的意见，项羽都不是事事听从的。
这样一种性格的人，你还跟他讨价还价，他能乐意？
项羽当然不乐意，他觉得司马昂势力最弱，当初能封王也是运道，现在我让你办点小事，你竟然还唧唧歪歪，敢跟我讲条件？
所以他果断拒绝了司马昂提出的条件，并且威胁道：如果你不肯站在我这边，那么等我把田荣收拾了之后，回头就轮到你了。
司马昂明显没有张耳聪明，在项羽发出命令之后，张耳根本都不和项羽讨价还价讲条件，他直接就装病了。
病了不止，还要病得很重，连床榻都下不了，更不要说带兵出征了，他膝下就一个儿子张敖，虽有美姿仪，却年纪尚幼，也不擅长打仗，张家一家人成天只知道哀哀哭泣，跟张耳快要死了似的，连戴孝的麻衣都准备好了。
如果单单为了骗过千里之外的项羽，张耳也不必那么费劲，但是没办法，张耳身边有个叫项婴的人，他是项羽派在张耳身边的耳目，为的就是监视张耳的一言一行，张耳一时间还没下定决心跟项羽翻脸，当然也要装得连项婴都能瞒过去。
至于章邯，不管他是攻打咸阳也好，直接偷袭刘远后方也罢，实际上他才是刘远和刘桢等人最大的威胁，但是刘远长期的地下工作不是白做的，章邯身边的人，从司马欣到扫地的仆从，基本都被刘远收买了个遍，大家成天都在他耳边叨叨着“项羽必败，刘远必胜”，还经常把章邯杀了项羽叔叔的事情提出来轮了一遍又一遍，提醒他不要忘记。
章邯被他们说得心惊胆战，他自从在巨鹿大败给项羽之后，就变得对打仗这回事不太有自信心，面对幕僚亲属们一面倒的建议，他也觉得再跟着项羽一条路走到黑实在不太靠谱。
就在这时，又发生了一件大事。
刚把东胡打得生活不能自理，又迫得月氏西迁，从而占据了包括河套以南在内的广袤地区的匈奴首领冒顿单于，趁着中原内乱之际南下，侵占了代王赵歇的一部分地盘，逼得赵歇不得不撤出代郡往南退，并且向项羽求援。
刘远一边在跟英布打仗，一边还不忘玩手段，他觑准时机，对项羽提议道：咱们虽然互相打仗，但毕竟只是内部问题，匈奴却是强大外患，不如双方暂且罢兵，先共同对付了匈奴再说。
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